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 主题:纠纷:从股东知情权诉讼开始
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大海男,离线了
  
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 纠纷:从股东知情权诉讼开始
 他们都是谁?

  刘先生、曲先生、黄先生、茅先生、姜女士、鞠先生等,他们原来都是让青岛市民艳羡的纺织工人。

  人到中年,正是人生的辉煌岁月,上世纪末,曾经辉煌的“国棉厂”却每况愈下,终告破产。一行27人带着破产安置费,安置在“捻线厂”工作。

  随着新世纪的到来,“捻线厂”改制了,从一个国有企业变身为有限责任公司,一行27人从普通的企业职工,成为“中新线业”的股东。

  27名职工,手上拿到了国资局颁发的股权证,这时候,“王老总”成了大股东,成了“中新线业”持股73.9%的绝对控股股东,刘先生、曲先生、黄先生、茅先生、姜女士、鞠先生等26人成了小股东。

  股东的日子,也不是想象的那样风光,寒来暑往,七年的岁月积累了年华,股东之间的矛盾也日益积累,刘先生、曲先生、黄先生、茅先生、姜女士、鞠先生等和“王老总”不再是情同手足的工友,终于反目。

  他们说什么?

  刘先生、曲先生、黄先生、茅先生、姜女士、鞠先生等七人来到了李沧区人民法院,他们说:“中新线业”成立七年来,一直未按公司法规定向股东公布财务报表、公司的年度财务状况和经营情况。“中新线业”的“王老总”于2006年下半年以亏损20万元为由,要求拍卖企业。经原告调查,公司不存在亏损情况。为维护股东利益,不致第二次失业,2007年3月17日,原告在股东大会上口头提出查阅公司七年来全部财务账目,被“中新线业”拒绝。2007年4月底,董事会、监事及股东以联名签字的书面形式,再次要求于15日内向董事会、监事及股东出示财务账,“中新线业”仍然没有出示。

  刘先生、曲先生、黄先生、茅先生、姜女士、鞠先生等七人提起了诉讼,他们认为,被告“中新线业”的行为违反公司法的规定,侵害了公司股东的利益,剥夺了股东的知情权。请求判令被告向原告提供2000年至今的公司会计账簿、原始会计凭证、财务会计报告,诉讼费用由被告负担。

  “中新线业”应诉答辩说:一是“中新线业”已经股东会决议,进入清算阶段,股东应当向清算组提出请求;二是原告有权要求查阅公司财务账簿,股东可以向清算组提出,由清算组安排时间查阅;三是股东知情权仅限于查阅,而非掌控财务账簿等资料;四是“中新线业”既然已经进入清算,各股东包括七位原告有义务配合清算工作的进行。

  他们怎么了?

  李沧区人民法院查明以下事实:“中新线业”系于2000年设立的有限责任公司,从事纱、线、针棉织品等纺织品加工制造。公司章程记载,公司注册资本金50万元,由“王老总”等27名自然人出资设立。“中新线业”法定代表人“王老总”出资369500元,出资比例为73.9%。原告刘先生、曲先生、黄先生、茅先生、姜女士、鞠先生等七人分别出资24000元、2万元、16000元、8500元、5000元、2000元和2000元,出资比例分别为4.8%、4%、3.2%、1.7%、1%、0.4%和0.4%。

  2001年2月15日,青岛市经济体制改革委员会、青岛市国有资产管理局、青岛产权交易所向七原告分别发放了股权证书,对七原告的出资予以了确认。

  2007年4月16日,七原告连同程先生等其它15名股东联署申请书,以了解企业倒闭的原因为由,要求查阅公司2000年4月至2006年12月期间的所有财务账簿、会计凭证等。2007年4月29日,股东们再次以邮政特快专递的形式将上述申请书向“中新线业”法定代表人“王老总”邮寄。但“中新线业”没有安排小股东们查阅公司相关财务账簿。

  2007年5月11日,“王老总”安排召开了四个人参加的股东会,决议“中新线业”停止营业解散公司,成立清算组进行清算。还于2007年6月27日,在报纸上发布公告通知。

  被告“中新线业”认可原告刘先生、曲先生、黄先生、茅先生、姜女士、鞠先生等七人是“中新线业”的员工和股东。

  原告刘先生、曲先生、黄先生、茅先生、姜女士、鞠先生等七人要求查阅的财务账目包括:2000年4月开始的公司全部现金日记账、银行日记账、销售收入账、应收应付账、其它应收应付账、固定资产明细账、费用账、资产负债表、损益表、财务报表、现金流量表及每年年度会计审计报告。

  案件的结局如何?

  李沧区人民法院审理后认为,原告刘先生、曲先生、黄先生、茅先生、姜女士、鞠先生等七人均系被告“中新线业”的股东,依照相关法律的规定,股东对公司享有包括知情权在内的股东权利。股东充分了解公司的经营情况,是其行使公司经营管理权利的必要前提,公司股东依据适当原因,得查阅公司的会计账簿及相关资料。

  七原告为了解公司的经营情况,向被告“中新线业”提出的查阅公司会计账簿及相关资料的要求,符合公司法的相关规定,应予以准许。被告收到申请后,未能及时安排股东查阅,其行为违反公司法规定。原告的诉讼请求,于法有据,予以支持。

  李沧区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第34条第二款的规定,判决:被告“中新线业”于判决生效之日起10日内将2000年4月起的现金日记账、银行日记账、销售收入账、应收应付账、其它应收应付账、固定资产明细账、费用账、资产负债表、损益表、财务报表、现金流量表、每年年度会计审计报告及相关会计凭证提供给七原告刘先生、曲先生、黄先生、茅先生、姜女士、鞠先生等查阅。案件诉讼费用,由被告“中新线业”负担。

  “中新线业”不服判决,向青岛市中级人民法院提起了上诉,说,由于刘先生、曲先生、黄先生、茅先生、姜女士、鞠先生等七人拒不参加公司的日常管理及股东会的议事会议,导致“中新线业”无法提供账簿,要求改判,驳回该七人的诉讼请求。

  青岛市中级人民法院经审理认为,“中新线业”称,已经成立了清算组,但未提交有效证据证明,不予采信。“中新线业”称,由于刘先生、曲先生、黄先生、茅先生、姜女士、鞠先生等七人拒不参加公司的日常管理及股东会的议事会议,导致“中新线业”无法提供账簿,没有事实法律依据,上诉理由不成立。

  青岛市中级人民法院依据有关法律规定,二审驳回了“中新线业”上诉,维持了一审判决。

  没有终局的故事

  刘先生、曲先生、黄先生、茅先生、姜女士、鞠先生等七人均已年过半百,官司打赢了,除了股权证,他们又分别拿到了两份神圣的司法判决书。但是他们的故事却好像不会结束,他们和“王老总”的纠纷,好像也刚刚开始。

  刘先生、曲先生、黄先生、茅先生、姜女士、鞠先生等七人能如愿看到“中新线业”的账簿吗?其中有意想不到的事情发生吗?

  “王老总”决定解散“中新线业”、处置公司资产、转让公司的所谓股东会决议,是否合法?刘先生、曲先生、黄先生、茅先生、姜女士、鞠先生等七人能否撤销股东会决议?

  一案落,一案又起,就像人生的起起落落,让我们共同关注“中新线业”的命运如何,关注他们未完待续的故事。

  □法官评说

  李沧区人民法院审理此案的王法官说,随着现代公司的所有权和经营权的日渐分离,大多数的股东实际上并不直接参与公司的经营管理,使得股东在获得期待利益的过程中处于信息不对称的弱势地位,其利益必然陷入极大的风险中。这种情况对于在公司只占极少股权的小股东而言,尤为突出,他们股少言轻,控股股东和董事会乃至董事长操控公司的全部事务,小股东对公司的经营情况一无所知,其股东权利现实中难以行使。

  2006年实施的修订后的公司法,对于股东权益的保护进行了完善。而股东的知情权是股东的一项重要权利,同时也是股东行使公司经营管理权的基础性权利,修订后的《中华人民共和国公司法》第34条(有限责任公司股东的知情权)、第98条(股份有限公司股东的知情权),对于股东知情权进行了明确的规定。

  讨论权利问题,总是需要研究权利的边际问题,权利行使须予以规范和限制,超越边际的权利,将成为其他合法权益的伤害。公司股东知情权也同样,如果过分扩大股东的知情权,公司的经营管理内容无限制的让股东获知,则必然对公司的商业秘密及与经营有关的敏感信息构成极大的威胁,伤害公司的正常经营,最终将损害公司的利益,进而危害到股东自身的利益;如果过分限制股东知情权,则将损害股东的利益(见前述)。

  修订后的公司法,既规定了股东的知情权,又为维护公司的利益,对股东知情权作了一定的限制。

  《公司法》第34条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

  该规定明确了有限责任公司股东的知情权及其范围,赋予有限责任公司股东对某些公司文件享有查阅权的同时,还赋予股东复制这些文件的权利,并且规定了公司限制股东知情权时,股东可采取的救济手段。

  但由于公司的会计账簿等文件往往记载着一定的商业秘密和商业隐私,不能无限制的公开等原因,该规定对有限责任公司股东查阅公司会计账簿又作了一些限制性的规定:(1)股东对公司的会计账簿只有查阅权无复制权;(2)对于股东查阅公司会计账簿的行使设定了一些限制性条件:一方面,股东要求查阅公司会计账簿时,应当向公司递交书面的请求,并且向公司说明其目的合法性。如果公司有合理的根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益时,可以拒绝提供查阅。但是,为限制公司动辄以股东目的不合法为借口拒绝股东查阅会计账簿,法律则又赋予了股东在此种情形下的救济权,即在公司拒绝查阅时,公司应在股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由;同时,如果股东认为拒绝查阅不当,可以起诉至人民法院要求公司提供查阅。

  《公司法》第98条规定:“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。”

  这是对股份有限公司股东知情权的规定,法律赋予股东对公司章程、股东名册、财务会计报告等相关文件的查阅权,及对公司经营的建议权和质询权,但也作了一定的限制性规定,没有赋予股东对相应文件的复制权。

  撰稿人:李沧法院 王兰旭
 
   2008-07-30 08:52
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